0314/2019. (III. 29.) Kgy. előterjesztés

0314/2019. (III. 29.) Kgy. előterjesztés

Javaslat önkormányzati tulajdonú ingatlanoknak a GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zrt.-be történő apportálására, az Alapszabály módosításának jóváhagyására

…………. napirendi pont

A Gazdasági és Tulajdonosi Bizottság előterjesztése

Javaslat önkormányzati tulajdonú ingatlanoknak a GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zrt.-be történő apportálására, az Alapszabály módosításának jóváhagyására

Tisztelt Közgyűlés!

A GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zrt. (Cg.: 08-10-001825, székhelye: 9024 Győr, Orgona u. 10., a továbbiakban: GYŐR-SZOL Zrt.) Győr Megyei Jogú Város Önkormányzata (a továbbiakban: Alapító) által alapított és annak egyszemélyi tulajdonában álló gazdasági társaság, melyet a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság, mint Cégbíróság 2009. december 15. napjával jegyzett be a cégnyilvántartásba.

A GYŐR-SZOL Zrt. üzletpolitikai és ingatlanfejlesztési elképzeléseinek megvalósítása céljából indítványozta az önkormányzati tulajdonban álló, a jelen előterjesztés 1. sz. mellékletében felsorolt ingatlanok apportálását a társaságba. A fejlesztési, beruházási elképzelések végrehajtása érdekében az apportálás (az ingatlanoknak a GYŐR-SZOL Zrt. tulajdonába adása), és ennek következtében a GYŐR-SZOL Zrt. alaptőkéjének megemelése (nem pénzbeli hozzájárulás formájában) az Alapító részéről támogatható.

A mellékletekben megjelölt ingatlanok bruttó könyv szerinti (nyilvántartási) értéke mindösszesen 54.970.018,- Ft, azaz ötvennégymillió-kilencszázhetvenezer-tizennyolc forint. Az apportálás könyv szerinti értéken történő végrehajtása miatt könyvvizsgálói előzetes értékelés nem történt. Az ingatlanok mindösszesen 55.000.000,- Ft értéken kerülnek apportálásra (tekintettel arra, hogy a Zrt. törzsrészvényei 1.000.000,- Ft névértéken jegyzett részvények, a kerekítés indokolt), mely értékkel (nem pénzbeli tőkeemelés) a jelenlegi 8.634.000.000,- Ft jegyzett tőke 8.689.000.000,- Ft-ra emelkedik.

Az Alapító az 55.000.000,- Ft összegnek megfelelő apportot az 1. sz. mellékletben felsorolt ingatlanok tulajdonjogának átadásával teljesíti.

Az alaptőke megemelése miatt szükséges a GYŐR-SZOL Zrt. létesítő okiratának (Alapszabályának) módosítása, továbbá – ezzel egyidejűleg – módosítani kell amiatt is, hogy a részvénytársaság nyereség felosztásának szabályai törvényi változás miatt módosultak, másrészt az osztalék teljesítése módjának pontosítása miatt az Alapszabály jelen rendelkezése kiegészítésre szorul.

A jelen előterjesztés 2. sz. melléklete az Alapszabály a módosítását (cégbírósági átvezetési lekövethető formában), míg a 3. számú az új, módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt hatályos szöveget tartalmazza.

A kizárólagos önkormányzati tulajdonú részvénytársaságok esetében az Alapszabály módosításáról, továbbá az alaptőke felemeléséről – Győr Megyei Jogú Város Önkormányzatának vagyonáról és a vagyon feletti tulajdonosi jogok gyakorlásáról szóló 20/2014. (IX. 12.) önkormányzati rendelet 30. § (1) bekezdés a) és d) pontjai értelmében – a Közgyűlés jogosult dönteni, Győr Megyei Jogú Város Önkormányzatának Szervezeti és Működési Szabályzatáról szóló 30/2012. (XII. 19.) önkormányzati rendelet 2. melléklet 1. alcímének 1.1. pont 1.1.2. alpontja értelmében a Gazdasági és Tulajdonosi Bizottság előterjesztése alapján.

Fentiek alapján javasoljuk a Tisztelt Közgyűlésnek a jelen előterjesztés 1. sz. mellékletében felsorolt ingatlanoknak a GYŐR-SZOL Zrt.-be történő apportálását, az egyes ingatlanoknál megjelölt bruttó értéken, továbbá az apportra tekintettel a GYŐR-SZOL Zrt. alaptőkéjének megemelését és ezzel összefüggésben a jelen előterjesztés 2. sz. mellékletét képező, módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály elfogadását, valamint az alábbi döntések meghozatalát:

HATÁROZATI JAVASLAT

1.) Győr Megyei Jogú Város Önkormányzatának Közgyűlése hozzájárul az 1. sz. mellékletekben felsorolt, Győr Megyei Jogú Város Önkormányzata tulajdonában álló ingatlanoknak az ugyancsak az Önkormányzat tulajdonában lévő GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zrt.-be történő apportálásához, mindösszesen bruttó 54.970.018,- Ft, azaz bruttó ötvennégymillió-kilencszázhetvenezer-tizennyolc forint nyilvántartási értéken.

Felelős: polgármester

Határidő: azonnal, az alapszabály módosításával egyidejűleg

2.) A Közgyűlés mint a GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zrt. alapítója, az 1.) pontban foglaltak értelmében a társaság jelenlegi 8.634.000.000,- Ft alaptőkéjét 55.000.000,- Ft értékű apporttal megemeli. Ezáltal a társaság alaptőkéje 8.689.000.000,- Ft-ra emelkedik.

Az Alapító az 55.000.000,- Ft összegnek megfelelő apportot az 1. sz. mellékletben felsorolt ingatlanok tulajdonjogának átadásával – az Alapszabály módosításával egyidejűleg – teljesíti.

Az Alapító vállalja, hogy a GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zrt. alaptőkéjének mindösszesen 55.000.000,- Ft-tal történő megemelését a jelenlegi névre szóló törzsrészvényekkel megegyező jogokat biztosító új névre szóló törzsrészvények kibocsátásával, a létesítő okirat módosítását követő 15 napon belül, zártkörűen végrehajtja. A részvények lejegyzése névértéken, kibocsátása papír alapon történik. Az Alapító kötelezettséget vállal arra, hogy az újonnan kibocsátott részvényeket átveszi. Az Alapító a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:296. § (2) és (3) bekezdésében foglaltakra tekintettel a részvényátvételre (1 db összevont részvényre vonatkozóan) felhatalmazza Sági Géza Tibort (anyja neve: Csontos Ilona), a GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zrt. elnök-vezérigazgatóját.

Felelős: polgármester és a GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zrt. elnök-vezérigazgatója

Határidő: azonnal

3.) A Közgyűlés a GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zrt. Alapszabálya III. fejezet 3.1. és 3.2. pontját az alábbiak szerint módosítja:

„3.1. A részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőke):

8.634.000.000,- Ft, amely az 55.000.000,- Ft emelést követően

8.689.000.000,- Ft azaz Nyolcmilliárd-hatszáznyolcvankilencmillió forint, mely

8 689 db 1.000.000,- Ft névértékű, névre szóló törzsrészvényre oszlik.

3.2. A jegyzett tőkét képező részvények az Alapító tulajdonába kerültek a megalakuláskor, a 2010. szeptember 30-i átalakulás időpontjában, a 2010. november 20-i jegyzett tőke emelést követően, majd a 2011. szeptember 30-i beolvadás időpontjában, a 2012. március 30-i jegyzett tőke emelés időpontjában, a 2012. június 29-i jegyzett tőke emelést követően, a 2013. május 31-i jegyzett tőke emelést követően, a 2013. október 18-i jegyzett tőke emelést követően, a 2014. március 27-i jegyzett tőke emelést követően, a 2014. november 28-i jegyzett tőke emelést követően, a 2015. március 27-i jegyzett tőke emelést követően, a 2015. szeptember 17-i jegyzett tőke emelést követően, a 2016. március 25-ei jegyzett tőke emelést követően, a 2016. december 21-ei jegyzett tőke emelést követően, a 2017. május 26-ai jegyzett tőke emelést követően illetve kerülnek a 2019. március 29-ei jegyzett tőke emelést követően.”

A Közgyűlés a GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zrt. Alapszabálya III. fejezet 14. pontja első bekezdésének második mondatát az alábbiak szerint módosítja, továbbá a 14. pont eddigi két bekezdését kiegészíti az alábbi harmadik bekezdéssel:

„14. Az éves nyereség felosztásáról az igazgatóság javaslata alapján az Alapító határoz. A felosztásra kerülő nyereségből a részvényest az osztalék részvényei arányában illeti meg.

A társaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Ptk.-ban meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékából teljesíthet.

Nem kerülhet sor osztalék kifizetésére, ha a társaságnak a számviteli törvény szerinti saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság alaptőkéjét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét.

A társaság a részvényeseket megillető osztalékot nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként is teljesítheti az Alapító erre vonatkozó döntése alapján.”

Az Alapszabálynak az e pontban foglaltak szerinti módosítással nem érintett rendelkezései változatlanok maradnak.

4.) A Közgyűlés a GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zrt. módosításokat tartalmazó, 3. sz. melléklet szerinti, egységes szerkezetű Alapszabályt jóváhagyja.

Felelős: polgármester

Határidő: azonnal

5.) A Közgyűlés felhatalmazza a polgármestert a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály aláírására és az ehhez kapcsolódó valamennyi eljárási cselekmény – beleértve az esetleges hiánypótlások teljesítését is – megtételére.

A Közgyűlés felkéri a GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zrt. elnök-vezérigazgatóját arra, hogy az Alapszabály módosításának cégbírósági bejegyzéséről gondoskodjon.

Felelős: polgármester és a GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zrt. elnök vezérigazgatója

Határidő: 2019. április 28.

Győr, 2019. március 20.

Kalmár Ákos

elnök

1. sz. melléklet:

Apport : 55 000 000,- Ft

 Az ingatlan hrsz.-a  Tulajdoni hányad  Az ingatlan címe  Alapterület (m2)  Bruttó nyilvántartási érték (Ft)  Megjegyzés
 7902/A/2  1/1  Kossuth L. u. 46. fsz. 2.  46,6  1 111 771  társasházi lakás
 7902/A/3  1/1  Kossuth L. u. 46. fsz. 3.  47,36  1 129 580  társasházi lakás
 7902/A/4  1/1  Kossuth L. u. 46. fsz. 4.  45,38  1 081 965  társasházi lakás
 7902/A/5  1/1  Kossuth L. u. 46. fsz. 5.  44,45  1 059 032  társasházi lakás
 7902/A/6  1/1  Kossuth L. u. 46. fsz. 6.  31,71  755 470  társasházi lakás
 7902/A/7  1/1  Kossuth L. u. 46. fsz. 7.  35,39  843 514  társasházi lakás
 7902/A/8  1/1  Kossuth L. u. 46. fsz. 8.  29,41  701 668  társasházi lakás
 7850  1/1  Kossuth L. u. 29.  518  5 673 000  lakóépület
 7903  1/1  Kossuth L. u. 48.  591  6 267 000  lakóépület
 7571  1/1  Bálint M. u. 65.  735  7 653 000  lakóépület
 7555  1/1  Rába u. 54.  397  3 990 000  lakóépület
 6625/A/5  1/1  Lukács S. u. 19. fsz. 5.  33,8  2 795 322  társasházi lakás
 6625/A/9  1/1  Lukács S. u. 19. I/6.  26,8  2 232 207  társasházi lakás
 11718/37  1/1  Aranyhomok u.  1353  1 343 706  beépítetlen terület
 28306/3  1/1  Szt. László u. 104.  1807  15 042 664  lakóház, udvar, gazd. ép.
 7877/A/3  1/1  Kossuth L. u. 18. I/3.  140,36  3 158 648  társasházi lakás
 Összesen:        54 970 018  

2.sz. melléklet

Cg: 08-10-001825

GYŐR-SZOL

Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zrt.

Alapszabálya

(2019. március 29.)

Készítette és ellenjegyezte:

dr. Pergel Elza

ügyvéd

Győr, 2019. március 29.

Alapszabály

A Győr Megyei Jogú Város Önkormányzata 9021 Győr, Városház tér 1. (a továbbiakban: Önkormányzat, vagy Alapító) a többször módosított Gazdasági Táraságokról szóló törvény alapján zártkörű alapítással – 2009. december 4-én a 384/2009. (XII.04.) KGY. számú határozatával megalapította a GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (Cg. 08-10-001825).

Az Alapító 2010. június 24-én döntött arról, hogy a Gt. átalakulásra vonatkozó rendelkezéseinek alapján beolvasztja a Zrt-be az INSZOL Győri Vagyongazdálkodó és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (Cg: 08-10-001566), a GYŐRHŐ Győri Hőszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságot (Cg: 08-09-003081), valamint a Győri Kommunális Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságot (Cg:08-09-003084), és a Győri Városfejlesztési Korlátolt Felelősségű Társaságot 2010. szeptember 30-i időponttal.

Az Alapító 2011. június 24-én döntött arról, hogy a Gt. átalakulásra vonatkozó rendelkezéseinek alapján beolvasztja a Zrt-be a Győri Fürdő Korlátolt Felelősségű Társaságot (Cg: 08-09-017390, adószám: 14580938-2-08) 2011. szeptember 30-i időponttal.

Ezen időponttól a részvénytársaságnak (és mint a korábban beolvadó társaságok és a jelen módosítással beolvadó társaság általános és teljes körű jogutódjának) szervezetéről és működéséről a jelen Alapszabály rendelkezik - egységes szerkezetben a 2014. március 15. napjával hatályba lépett Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseinek is megfelelően – a következők szerint:

I.

A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPADATAI

1./ A részvénytársaság cégneve, székhelye és szervezeti formája

1.1. A társaság cégneve: GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó

Zártkörűen Működő Részvénytársaság.

Rövidített cégneve: GYŐR-SZOL Zrt.

1.2. A társaság székhelye: HU-9024 Győr, Orgona u.10.

1.2.1. A társaság telephelye: HU-9028 Győr, Rozgonyi u. 44.

HU-9021 Győr, Jókai u. 7-9.
HU-9028 Győr, Sashegy hulladék lerakó 01246/8 hrsz.

1.3. A társaság formája: részvénytársaság

1.4. A társaság zártkörűen működő egyszemélyes részvénytársaság.

1.5. Az egyszemélyes részvénytársaság alapítója:

Győr Megyei Jogú Város Önkormányzata

Törzsszáma: 735595

Adószáma: 15735595-2-08

Székhelye: 9021 Győr, Városház tér 1.

Képviseli: Borkai Zsolt polgármester

(anyja neve: Szíjártó Erzsébet, lakcím: 9030 Győr, Fenyőszer u.18.)

II.

A TÁRSASÁG IDŐTARTAMA, TEVÉKENYSÉGI KÖRE

1./ A társaság időtartama

A részvénytársaság határozatlan időre alakult.

2./ A társaság tevékenységi köre

A társaság tevékenységi körébe a Tevékenységek Egységes Ágazati Rendszere (TEAOR ’08) szerint a következők tartoznak:

2.1. Főtevékenység: 64.20 ’08 Vagyonkezelés (holding)

2.2. Egyéb tevékenységi kör(ök):

01.19’08 Egyéb, nem évelő növény termesztése

01.29’08 Egyéb évelő növény termesztése

01.61’08 Növénytermesztési szolgáltatás

08.12’08 Kavics-, homok-, agyagbányászat

09.90’08 Egyéb bányászati szolgáltatás

16.23’08 Épületasztalos-ipari termék gyártása

18.20’08 Egyéb sokszorosítás

23.99’08 M.n.s. egyéb nemfém ásványi termék gyártása

27.11’08 Villamos motor, áramfejlesztő gyártása

27.12’08 Áramelosztó, szabályozó készülék gyártása

28.29’08 M.n.s.egyéb általános rendeltetésű gép gyártása

33.14’08 Ipari villamos gép, berendezés javítása

33.20’08 Ipari gép, berendezés üzembe helyezése

35.11’08 Villamosenergia-termelés

35.12’08 Villamosenergia-szállítás

35.13’08 Villamosenergia-elosztás

35.14’08 Villamosenergia-kereskedelem

35.21’08 Gázgyártás

35.30’08 Gőzellátás, légkondicionálás

36.00’08 Víztermelés, – kezelés, – ellátás

37.00’08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése

38.11’08 Nem veszélyes hulladékok gyűjtése

38.12’08 Veszélyes hulladékok gyűjtése

38.21’08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása

38.22’08 Veszélyes hulladékok kezelése, ártalmatlanítása

38.32’08 Hulladék újrahasznosítása

39.00’08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladék kezelése

40.30’08 Gőz-, melegvízellátás

41.10’08 Épületépítési projekt szervezése

41.20’08 Lakó- és nem lakó épület építése

42.21’08 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése

42.99’08 Egyéb m.n.s. építés

43.12’08 Építési terület előkészítése

43.21’08 Villanyszerelés

43.22’08 Víz-, gáz-, fűtés- légkondícionáló-szerelés

43.29’08 Egyéb épületgépészeti szerelés

43.31’08 Vakolás

43.32’08 Épületasztalos-szerkezet szerelése

43.33’08 Padló-, falburkolás

43.34’08 Festés, üvegezés

43.91’08 Tetőfedés, tetőszerkezet-építés

43.99’08 Egyéb speciális szaképítés m.n.s.

45.20’08 Gépjárműjavítás, karbantartás

46.73’08 Fa-, építőanyag-, szaniteráru-nagykereskedelem

46.77’08 Hulladék-nagykereskedelem

46.90’08 Vegyes termékkörű nagykereskedelem

47.52’08 Vasáru-, festék-, üveg-kiskereskedelem

47.53’08 Takaró, szőnyeg, fal, padlóburkoló kiskereskedelem

47.76’08 Dísznövény, vetőmag, műtrágya, hobbiállat-eledel kiskereskedelem

47.78’08 Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme

47.81’08 Élelmiszer, ital, dohányáru piaci kiskereskedelme

47.82’08 Textil, ruházat, lábbeli piaci kiskereskedelme

47.89’08 Egyéb áruk piaci kiskereskedelme

47.99’08 Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem

49.41’08 Közúti áruszállítás

49.42’08 Költöztetés

51.10’08 Légi személyszállítás

51.21’08 Légi áruszállítás

52.10’08 Raktározás, tárolás

52.21’08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás

52.23’08 Légi szállítást kiegészítő szolgáltatás

55.20’08 Üdülés, egyéb átmeneti-szolgáltatás

58.11’08 Könyvkiadás

58.14’08 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása

58.19’08 Egyéb kiadói tevékenység

58.29’08 Egyéb szoftver kiadás

62.01’08 Számítógépes programozás

62.09’08 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás

63.11’08 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás

63.12’08 Világháló-portál szolgáltatás

63.99’08 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás

66.19’08 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység

66.22’08 Biztosítási ügynöki, brókeri tevékenység

68.10’08 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele

68.20’08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése

68.31’08 Ingatlanügynöki tevékenység

68.32’08 Ingatlankezelés

69.20’08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység

70.10’08 Üzletvezetés

70.21’08 PR, kommunikáció

70.22’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás

71.11’08 Építészmérnöki tevékenység

71.12’08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás

71.20’08 Műszaki vizsgálat, elemzés

72.19’08 Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés

73.11’08 Reklámügynöki tevékenység

72.20’08 Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés

73.12’08 Médiareklám

73.20’08 Piac, -közvélemény-kutatás

74.30’08 Fordítás, tolmácsolás

74.90’08 M.n.s egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység

77.29’08 Egyéb személyi használatú, háztartási cikk kölcsönzése

77.32’08 Építőipari gép kölcsönzése

77.35’08 Légi szállító eszköz kölcsönzése

79.90’08 Egyéb foglalás

80.20’08 Biztonsági rendszer szolgáltatás

81.10’08 Építményüzemeltetés

81.21’08 Általános épülettakarítás

81.22’08 Egyéb épület-, ipari takarítás

81.29’08 Egyéb takarítás

81.30’08 Zöldterület-kezelés

82.11’08 Összetett adminisztratív szolgáltatás

82.19’08 Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás

82.30’08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése

82.99’08 Máshova nem sorolt egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás

85.32’08 Szakmai középfokú oktatás

85.51’08 Sport, szabadidős képzés

85.52’08 Kulturális képzés

85.59’08 M.n.s egyéb oktatás

86.90’08 Egyéb humán-egészségügyi ellátás

90.03’08 Alkotóművészet

90.04’08 Művészeti létesítmények működtetése

93.11’08 Sportlétesítmény működtetése

93.19’08 Egyéb sporttevékenység

93.29’08 M.n.s egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység

96.03’08 Temetkezés, temetkezést kiegészítő szolgáltatás

III.

ALAPTŐKE, RÉSZVÉNYEK

3./ Alaptőke, részvények

3.1. A részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőke):

8.584.000.000,- Ft, amely az 50.000.000,- Ft emelést követően

8.634.000.000,- Ft azaz Nyolcmilliárd-hatszázharmincnégymillió forint, mely

8 634 db 1.000.000,- Ft névértékű névre szóló, törzsrészvényre oszlik.

8.634.000.000,- Ft, amely az 55.000.000,- Ft emelést követően

8.689.000.000,- Ft azaz Nyolcmilliárd-hatszáznyolcvankilencmillió forint, mely

8 689 db 1.000.000,- Ft névértékű névre szóló, törzsrészvényre oszlik.

3.2. A jegyzett tőkét képező részvények az Alapító tulajdonába kerültek a 2010. szeptember 30-i átalakulás időpontjában, majd a 2010. november 20-i jegyzett tőkeemelést követően majd a 2011. szeptember 30-i beolvadás időpontjában, a 2012. március 30-i jegyzett tőke emelés időpontjában, a 2012. június 29-i jegyzett tőkeemelést követően, 2013. január 25-i jegyzett tőkeemelést követően a 2013. április 18-i jegyzett tőkeemelést követően, a 2013. május 31-i jegyzett tőkeemelést követően, 2013. október 18-i jegyzett tőkeemelést követően, a 2014. március 27-i jegyzett tőkeemelést követően, a 2014. november 28-i jegyzett tőkeemelést követően, a 2015. március 27-i jegyzett tőkeemelést követően, a 2015. szeptember 17-i jegyzett tőkeemelést követően, a 2016. március 25-i jegyzett tőkeemelést követően, a 2016. december 21-i jegyzett tőkeemelést követően, illetve a 2017. május 26-i jegyzett tőke emelést követően, illetve a 2019. március 29-i jegyzett tőke emelést követően.

3.3. A társaság részvénye névre szóló. A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton kell előállítani.

Több, azonos sorozatba tartozó részvény – a részvényes kérésére – egy részvényokiratba foglalva is előállítható.

Összevont címletű részvény utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban meghatározott névértékű részvényre bontható, amennyiben az átalakítás költségeit a részvényes megtéríti.

3.4. A társaság által kibocsátott részvény:

- törzsrészvény, amely a társaság osztalékából való arányos részesedésre és teljes körű szavazati jog gyakorlására jogosít.

A társaság valamennyi részvénye azonos jogokat testesít meg.

3.5. A részvényeken fel kell tüntetni:

a./ a kibocsátó részvénytársaság cégnevét és székhelyét,

b./ a részvény sorozatát és névértékét,

c./ az első részvényes nevét,

d./ a kibocsátás alapjául szolgáló alapszabály, illetve alapszabály-módosítás keltét

e./ az alaptőke nagyságát vagy a részvény által megtestesített alaptőkehányadot, és a kibocsátott részvények számát;

f./ a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek a cégjegyzés szabályai szerinti aláírását;

g./ az értékpapír kódját.

3.6. A részvény szükség szerint tartalmazza:

a./ a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat

b./ a szavazati jog esetleges korlátozását,

c./ a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.

3.7. Részvénykönyv, részvények átruházása:

A részvénytársaság igazgatósága a részvényesről – ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is – részvénykönyvet vezet.

A részvénykönyv tartalmazza a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott, közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő

a./ nevét (cégét),

b./ lakóhelyét (székhelyét),

c./ részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek

- darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét),

Az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A részvénykönyv vezetője akkor tagadhatja meg az előbbi kérelem teljesítését, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.

A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet, annak rá vonatkozó részéről - ingyenesen - másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti.

A nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalán, vagy a részvényhez csatolt lapra írt teljes vagy üres forgatmány útján történik.

A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor válik hatályossá, ha az átruházás tényét és az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték.

3.8. A részvényes jogai gyakorlására a részvénykönyvbe való bejegyzését követően jogosult. A részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát nem érinti. A részvényes jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott a vezető tisztségviselő, illetve a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló.

3.9. Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.

4./ Az alaptőke védelmére vonatkozó rendelkezések, a részvényes jogai

4.1. Az alaptőke leszállítást kivéve tilos az alaptőke terhére a részvényesnek tagsági jogviszonya alapján kifizetést teljesíteni.

4.2. A felügyelő bizottság előzetes hozzájárulására van szükség olyan szerződés létrejöttéhez, melyet a részvénytársaság a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesével, vagy annak közeli hozzátartozójával köt meg.

Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.

4.3. A részvénytársaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényest részvényei névértékével arányos osztalék illeti meg.

5./ A társaság Alapítója általi döntéshozatal rendje:

Egyszemélyes részvénytársaság esetében az Alapító (közgyűlése) írásba foglalt határozattal jogosult dönteni a Zrt. közgyűlése hatáskörébe tartozó ügyekben, döntése a vezető tisztségviselőkkel történő közléssel válik hatályossá.

5.1. Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik:

(a) döntés az alapszabály megállapításáról és módosításáról;

(b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;

(c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;

(d) az igazgatóság (és elnöke), a felügyelő bizottság tagjainak (és elnökének), a könyvvizsgálónak a megválasztása, továbbá visszahívása, valamint díjazásának megállapítása, a munkaszervezet vezető állású munkavállalójának kinevezése, díjazásának megállapítása, munkaviszonyának megszüntetése;

(e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, döntés az adózott eredmény felhasználásáról;

(f) döntés osztalékelőleg fizetéséről;

(g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializálódott részvény nyomdai úton előállított részvényre történő átalakításáról;

(h) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

(i) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

(j) döntés az alaptőke felemeléséről;

(k) döntés az alaptőke leszállításáról;

(l) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;

(m) azon ügyek, amelyek eldöntését a társaság igazgatósága, vagy felügyelő bizottsága az Alapító elé terjeszt, függetlenül attól, hogy a döntés meghozatala az alapító okirat szerint a társaság mely szervének hatáskörébe tartozik,

(n) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály; az Alapító kizárólagos hatáskörébe utal.

(o) vagyonértékű jog (kivéve a jogszabályi felhatalmazás alapján szerzett vagyonértékű jogot), bármilyen értékpapír megszerzése, ha az érte fizetendő ellenszolgáltatás összege meghaladja a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évét megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 15 %-át;

(p) vagyonértékű jog (kivéve a jogszabályi felhatalmazás alapján szerzett vagyonértékű jogot), bármilyen értékpapír elidegenítése, ha annak könyvszerinti értéke meghaladja a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 15 %-át;

(q) tárgyi eszközök beszerzése, ha annak beszerzési értéke meghaladja a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 20 %-át;

(r) tárgyi eszközök elidegenítése, valamint lízingbe adása, ha annak nyilvántartási értéke meghaladja a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 20 %-át;

(s) harmadik személy javára vállalt bármilyen szerződést biztosító mellékkötelezettség, kezességvállalás, garanciavállalás, ha annak összege meghaladja a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 10 %-át;

(t) hitelfelvétel engedélyezése, amennyiben a Zrt. hitelállománya meghaladja az adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 30 %-át;

(u) forgóeszköz hitel felvétele az alaptőke 20 %-át meghaladó összeg felett, amennyiben az meghaladja az adott évben az üzleti tervben meghatározott értéket;

(v) dönt más társaságban való részesedés elidegenítéséről;

(z) a társaság üzleti tervének jóváhagyása.

5.2. Az Alapító a megválasztással, ill. kinevezéssel kapcsolatos ügyek kivételével a hatáskörébe tartozó döntés meghozatalát megelőzően köteles az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság véleményét is beszerezni.

Halaszthatatlan döntés esetén az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság véleményét rövid úton (telefon, fax, email, stb.) is beszerezheti az Alapító, azonban az így adott véleményt 8 napon belül írásban is rendelkezésre kell bocsátani. Az írásos vélemény vagy az ülésről készült jegyzőkönyv, ill. annak kivonata nyilvános, azt az Alapító határozatával együtt a döntés meghozatalától számított 30 napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni.

5.2.2.Az Alapító döntéseiről az Igazgatóságot és a Felügyelő Bizottságot 15 napon belül írásban értesíteni köteles. Az Alapító döntése az Igazgatósággal történő közléssel hatályosul.

5.2.3.Az Alapító köteles szabályzatot alkotni a Részvénytársaság Igazgatóságának, Felügyelő Bizottságának tagjai, valamint a munkaszervezetet vezető munkavállalója javadalmazása módjának, mértékének főbb elveiről, annak rendszeréről.

A szabályzatot az elfogadásától számított 30 napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni a cégbíróságon.

A szabályzattal érintett személyi kör javadalmazásának megállapítása az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik.

5.4.4.Az Alapítónak a könyvvizsgáló szervezetre, ill. a könyvvizsgáló személyére az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság egyetértésével tesz javaslatot.

5.2.5.Az Alapító az Igazgatóság hatáskörét nem vonhatja el, a vezető tisztségviselők felelősségére 2013. évi V. törvény (a továbbiakban Ptk.) előírásai az irányadók.

6./ Igazgatóság

6.1. Az igazgatóság a Zrt. ügyvezető szerve, jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat és hatáskör megosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.

6.2. Az igazgatóság 5 tagból áll, akiket a közgyűlés 5 év időtartamra választ. Az igazgatóság tagjainak részleges cseréje, vagy az igazgatóság új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása az igazgatóság eredeti megbízatásának az időpontjáig szól.

6.3. Az igazgatóság szükség szerint, de legalább évente 12 alkalommal ülésezik. Az igazgatóságot az elnök hívja össze, az elnök akadályoztatása esetén az igazgatóság összehívására a testület bármelyik tagja jogosult. Az ülést annak megkezdése előtt legalább 8 nappal – a napirend, a hely és az időpont megjelölésével – írásban kell összehívni. Rendkívüli esetben az ülés 8 napon belülre is összehívható telefax/telefon útján. Az ülésen tanácskozási joggal részt vesz a felügyelő bizottság elnöke, a könyvvizsgáló, valamint a társaság egyes szakterületeinek vezetői, a meghívott szakértők.

6.4. Az igazgatóság akkor határozatképes, ha legalább 3 igazgatósági tag jelen van. Határozatait szótöbbséggel hozza. Az igazgatóság írásban ülésen kívül is határozhat, de ilyen esetben bármelyik igazgató kérésére az ülést össze kell hívni. Az igazgatóság tagjai jogaikat és kötelezettségeiket csak személyesen gyakorolhatják. Amennyiben az igazgatóság határozatának meghozatalakor szavazategyenlőség alakul ki, abban az esetben az elnök szavazata dönt.

6.5. Az igazgatóság üléseiről, a fontosabb eseményekről, – így az elhangzott indítványokról, a határozatokról, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számáról, a határozat ellen esetleges tiltakozásról – jegyzőkönyvet kell vezetni. A határozati javaslat ellen való szavazás és a szavazástól való tartózkodás önmagában nem jelent tiltakozást, ezen körülményre kifejezetten utalni kell.

A jegyzőkönyvet az igazgatóság elnöke (távollétében az igazgatósági ülés elnöke) valamint a jegyzőkönyvvezető írja alá. A jegyzőkönyvet valamennyi igazgatósági tagnak és a felügyelő bizottság elnökének meg kell küldeni, függetlenül attól, hogy az ülésen részt vettek-e.

6.6. Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni.

Az igazgatóság tagjai az ügyvezetési tevékenységük során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a jogi személlyel szemben. Ha a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított 15 napon belül írásban a felügyelő bizottság tudomására hozta.

6.7. Az igazgatóság

a./ felelős a társaság működési körében az általa, illetve az általa delegált hatáskörben

hozott minden döntésért;

b./ jogosult minden olyan döntést a hatáskörébe vonni, amely nem tartozik az Alapító kizárólagos hatáskörébe;

c./ irányítja a társaság gazdálkodását, meghatározza a társaság üzleti és fejlesztési koncepcióját;

d./ megállapítja a társaság szervezeti és működési szabályzatát;

e./ munkáltatói jogokat gyakorol a munkaszervezet vezetője felett az Alapító hatáskörébe tartozók kivételével;

f./ gondoskodik a társaság mérlegének, vagyonkimutatásának elkészítéséről, a számviteli törvény szerint összeállított éves beszámoló előterjesztéséről, javaslatot tesz a nyereség felosztására;

g./ gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről;

h./ a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer az Alapító közgyűlésének, három havonta a felügyelő bizottság részére jelentést készít;

i./ ellátja mindazokat a feladatokat melyeket jogszabály a más társaságban való részesedés kapcsán előír;

j./ meghatározza a munkaszervezet elsőszámú vezetőjének hatáskörét;

k./ megköti a Kollektív Szerződést;

l./ dönt minden olyan kérdésben, amelyet jogszabály vagy az Alapító az igazgatóság elé utal, illetve amelyet saját hatáskörébe von, feltéve hogy az nem tartozik az Alapító, a felügyelő bizottság kizárólagos hatáskörébe;

m./ a társaság számviteli politikájában meghatározott vagyonértékű jog ( kivéve a jogszabályi felhatalmazás alapján szerzett vagyonértékű jogot ) 50.000.000.-Ft feletti megszerzése, bármilyen értékpapír megszerzése, ha az érte fizetendő ellenszolgáltatás összege nem haladja meg a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évét megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 15 %-át;

n./ vagyonértékű jog (kivéve a jogszabályi felhatalmazás alapján szerzett vagyonértékű jogot) 50.000.000.-Ft feletti elidegenítése, bármilyen értékpapír elidegenítése, ha annak könyvszerinti értéke nem haladja meg a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 15 %-át;

o./ tárgyi eszközök beszerzése, ha annak beszerzési értéke több mint 250 millió Ft, de nem haladja meg a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 20 %-át;

p./ tárgyi eszközök elidegenítése, valamint lízingbe adása is, ha annak nyilvántartási értéke több mint 250 millió Ft, de nem haladja meg a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 20 %-át;

q./ harmadik személy javára vállalt bármilyen szerződést biztosító mellékkötelezettség, kezességvállalás, garanciavállalás, ha annak összege több mint 50 millió Ft, de nem haladja meg a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 10 %-át;

r./ hitelfelvétel engedélyezése, amennyiben a Zrt. hitelállománya nem haladja meg az adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 30 %-át;

s./ forgóeszköz hitel felvétele az alaptőke 20 %-át meg nem haladó összegig, amennyiben az meghaladja az adott évben az üzleti tervben meghatározott értéket;

t./ az m-q alpontokban megjelölt, egy üzleti éven belül kötött ügyletek értékét ügylettípusonként egybe kell számítani.

u./ a Zrt. üzletpolitikájának meghatározása.

6.8. Az igazgatóság tagjai:

6.8.1. Sági Géza Tibor elnök

(anyja neve: Csontos Ilona)

Lakcím: 9153 Öttevény, Jókai M. u. 41.

A megbízatás kezdő időpontja: 2015.09.30.

A megbízatás lejárta: 2020.09.29.

6.8.2. Milanovich László János

(anyja neve: Szilágyi Zsuzsanna)

9028 Győr, Zöld u. 6. földszint 4. ajtó

A megbízatás kezdő időpontja: 2015.09.30.

A megbízatás lejárta: 2020.09.29.

6.8.3. Zsatku József

(anyja neve: Oláh Jolán)

9028 Győr, Lovas u. 1.

A megbízatás kezdő időpontja: 2015.09.30.

A megbízatás lejárta: 2020.09.29.

6.8.4. Bogisich Ferenc Csaba

(anyja neve: Weisz Terézia)

9025 Győr, Kiss E.u.1.

A megbízatás kezdő időpontja: 2015.09.30.

A megbízatás lejárta: 2020.09.29.

6.8.5. Kövecses Péter

(anyja neve: Jász Erzsébet)

9011 Győr, Palást u. 16/A.

A megbízatás kezdő időpontja: 2015.09.30.

A megbízatás lejárta: 2020.09.29.

6.9. Az igazgatóság a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett 8 napon belül köteles döntéshozatal céljából értesíteni az Alapítót, ha tudomására jut, hogy

- részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke 2/3-ra csökkent, vagy

- saját tőke a részvénytársaságra jogszabályban előírt minimális alaptőke összeg alá csökkent, vagy

- a részvénytársaság fizetését megszüntette, illetve ha vagyona a tartozásokat nem fedezi.

Ha azon körülmény, miszerint a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökken, az Alapító döntését követő három hónapon belül változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása a Ptk. 3:270. § (3) bekezdése szerint kötelező.

6.10. Az Igazgatóság az Alapító hatáskörébe tartozó döntések meghozatalát megelőzően köteles írásban véleményt alkotni és nyilvánítani.

Az Igazgatóság ülésének összehívására, határozat képességére, határozathozatal módjára 6.3, és 6.4 pontokban írtak az irányadók.

Amennyiben a téma megvitatása nem szerepel az Igazgatóság éves munkatervében, vagy a tervezett időpontnál korábbi döntés szükséges akkor az Igazgatóság elnöke kezdeményezi a téma megjelölése mellett az írásos előkészítő anyag vagy alapítói határozat tervezet előzetes megküldésével az igazgatósági ülés összehívását.

Az Igazgatóság elnökének kötelezettsége kezdeményezni a Felügyelő Bizottság elnökénél amennyiben szükséges a Felügyelő Bizottság ülésének összehívását is.

6.11. Az Igazgatóság halaszthatatlan döntés esetén köteles véleményét rövid úton (telefon, fax, e-mail stb.) is megadni, melyet 8 napon belül írásban is rendelkezésre kell bocsátani.

7./ A társaság képviselete

A társaságot jogosult képviselni:

- az igazgatóság elnöke önállóan,

- az igazgatóság további tagjai közül kettő együttesen,

- az igazgatóság által erre felhatalmazott alkalmazottak közül ketten együttesen, a felhatalmazás körében az ügyek meghatározott csoportjára nézve.

8./ A társaság cégjegyzése

Az társaság cégjegyzése akként történik, hogy a képviseletre jogosult személyek nevüket a társaság előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégneve alá a képviseleti joguknak megfelelően az aláírási címpéldányban foglaltak szerint önállóan, vagy együttesen írják.

9./ A felügyelő bizottság

9.1. A felügyelő bizottság az Alapító részére ellenőrzi a részvénytársaság ügyvezetését. A felügyelő bizottság jogában áll a társaság vezető tisztségviselőitől, vezető állású munkavállalóitól, valamint a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérni, a társaság könyveit és iratait megvizsgálni.

Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, alapszabályba, a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a részvénytársaság, illetve a részvényes érdekeit az Alapítót tájékoztatja.

9.2. A felügyelő bizottság 6 tagból áll, tagjait és elnökét az Alapító választja meg 5 évre.

A felügyelő bizottság tagjainak részleges cseréje, vagy a Felügyelő Bizottság új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása a Felügyelő Bizottság eredeti megbízatásának időpontjáig szól.

9.3. Amennyiben a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, az üzemi tanácsnak a társaság ügyvezetésével – legfeljebb 5 évre – kötött eltérő megállapodása hiányában jogosultak részt venni a társaság működésének ellenőrzésében. A felügyelő bizottság tagjainak egyharmada a munka-vállalók képviselőiből áll.

9.4. A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság határozatképes, ha tagjainak kétharmada jelen van, határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza.

A felügyelő bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni, amelyre az igazgatósági jegyzőkönyvre vonatkozó előírásokat kell megfelelően alkalmazni.

9.5. A felügyelő bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, melyet az Alapító hagy jóvá.

9.6. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a részvénytársaság Alapítója közgyűlésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik és az ezekkel kapcsolatos álláspontját a döntéshozó szerv ülésén ismertetni.

A Számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az Alapító csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.

9.7. A felügyelő bizottság tagjai:

Szabó Jenő István

Anyja neve: Radics Éva

Lakcím: 9019 Győr, Tiborc u. 4.

A megbízatás kezdő időpontja: 2014. december 4.

A megbízatás lejárta: 2019. december 3.

Eredics Imre Antal

Anyja neve: Dr. Lamatsch Katalin Anna

Lakcím: 9028 Győr, Summás u. 6.

A megbízatás kezdő időpontja: 2014. december 4.

A megbízatás lejárta: 2019. december 3.

Horváth Károlyné

Anyja neve: Mészáros Márta

Lakcím: 9026 Győr, Leibstück M. u. 5.

A megbízatás kezdő időpontja: 2014. december 4.

A megbízatás lejárta: 2019. december 3.

Morvay László

Anyja neve: Veller Jolán

Lakcím: 9026 Győr, Galántai u. 22.

A megbízatás kezdő időpontja: 2014. december 4.

A megbízatás lejárta: 2019. december 3.

Stangl Sándor

Anyja neve: Salamon Ildikó

Lakcím: 9027 Győr, Külső Árpád út 10.

A megbízatás kezdő időpontja: 2014. december 4.

A megbízatás lejárta: 2019. december 3.

Tóth Viktória Mária

Anyja neve: Gergely Mária

Lakcím: 9024 Győr, Bartók B. u. 10/A. II/6.

A megbízatás kezdő időpontja: 2014. december 4.

A megbízatás lejárta: 2019. december 3.

9.8. A felügyelő bizottság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható gondossággal kötelesek eljárni, a részvénytársaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek.

9.9. A Felügyelő Bizottság az Alapító hatáskörébe tartozó döntések meghozatalát megelőzően köteles írásban véleményt nyilvánítani. A Felügyelő Bizottság elnöke az ülést az Igazgatóság elnökének kezdeményezésére a Felügyelő Bizottság ügyrendjében meghatározott módon hívja össze.

Halaszthatatlan döntés esetén a Felügyelő Bizottság véleményét az Igazgatóság elnöke rövid úton (telefon, fax, e-mail stb.) is beszerezheti, azonban az így adott véleményt 8 napon belül írásban is rendelkezésre kell bocsátani.

9.10. A könyvvizsgáló szervezet, ill. a könyvvizsgáló személyének megválasztására a Felügyelő Bizottság az Igazgatóság által előterjesztett javaslat esetén egyetértési jogot jogosult gyakorolni.

10./ A könyvvizsgáló

10.1. A társaság Alapítója könyvvizsgálót választ határozott időre, de legfeljebb öt év időtartamra.

RAAB-AUDIT Adótanácsadó és Könyvvizsgáló Kft.

székhelye: 9021 Győr, Szent István út 10. I/3.

cégjegyzékszáma: Cg.08-09-004846

engedély száma: 000525

adószáma: 11401247-2-08

A könyvvizsgálatért felelős személy:

Dr. Szabó István (1962.09.11.)

anyja neve: Baranyai Mária

lakcíme: 9021 Győr, Árpád út 39. III/13.

Kamarai száma: 004455.

A megbízatás kezdő időpontja: 2014. december 4.

A megbízatás lejárta: 2019. december 3.

A megválasztott könyvvizsgálóval az igazgatóság elnöke köt szerződést a Polgári jog általános szabályai szerint.

10.2. A könyvvizsgáló feladatköre:

A részvénytársaság Számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét köteles ellenőrizni.

A könyvvizsgáló a részvénytársaság Alapítója elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.

10.3. A könyvvizsgáló betekinthet a részvénytársaság könyveibe, vezető tisztségviselőktől, a felügyelő bizottság tagjaitól, illetve a részvénytársaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, részvénytársaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír és áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló az Alapító közgyűlésén köteles, az igazgatóság és a felügyelő bizottság ülésén jogosult részt venni.

10.4. A könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal köteles eljárni, felelősségére a polgári jog szabályai az irányadók.

11./ A munkaszervezet

a./ A munkaszervezet végzi a részvénytársaság üzlet- és ügyvitelével kapcsolatos, ügykörébe tartozó feladatokat. A munkaszervezet tagjai a részvénytársasággal állnak munkaviszonyban.

b./ A munkaszervezet élén álló vezető állású munkavállaló az igazgatóság tagja és a jogszabályok, az Alapszabály előírásai, belső szabályzatok valamint az Alapító és az igazgatóság határozataiban foglaltak szerint, egyéni felelősséggel végzi tevékenységét.

Jogkörét a szervezeti és működési szabályzatban meghatározottak szerint a részvénytársaság dolgozóira átruházhatja eseti vagy általános jelleggel, kivéve az igazgatósági tagsága folytán őt megillető jogokat.

c./ A munkaszervezetet irányító vezető állású munkavállaló dönt minden olyan kérdésben, amely nem tartozik a részvénytársaság Alapítója vagy más szervének kizárólagos hatáskörébe, szerződéseket köt. A munkaszervezetet irányító vezető állású munkavállaló jogosult a vezérigazgatói cím használatára.

d./ A munkaszervezetet irányító vezető állású munkavállaló

- előkészíti az igazgatóság üléseit, javaslatot tesz azok napirendjére, a meghozandó határozatokra, valamint indítványokat tesz,

- végrehajtja az Alapító, az igazgatóság határozatait, irányítja a részvénytársaság ügykörébe tartozó feladatok ellátását,

- gyakorolja a munkaszervezet munkavállalói felett a munkáltatói jogokat.

12./ A részvénytársaság üzleti éve

Az üzleti év megegyezik a naptári évvel. Az első üzleti év a társaság megalakulásának napjával kezdődik és december 31-éig tart, a többi üzleti év a naptári évvel azonos.

13./ A részvénytársaság megszűnése

A részvénytársaság megszűnik, ha

- az Alapító elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését;

- más részvénytársasággal egyesül, abba beolvad, szétválik, vagy más társasági formává

alakul át,

- a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;

- a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.

A felszámolás a mindenkori érvényes jogszabályoknak megfelelően történik.

14./ A nyereség felosztásának szabályai

Az éves nyereség felosztásáról az igazgatóság javaslata alapján az Alapító határoz. A felosztásra kerülő nyereségből a részvényest az osztalék részvényei arányában illeti meg.

A társaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Ptk.-ban meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. az előző üzleti év adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékából teljesíthet.

Nem kerülhet sor osztalék kifizetésére, ha a társaságnak a számviteli törvény szerinti saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság alaptőkéjét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét.

A társaság a részvényeseket megillető osztalékot nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként is teljesítheti az Alapító erre vonatkozó döntése alapján.

15./ A részvénytársaság hirdetményei

Azokban az esetekben, amikor a Ptk. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a társaság honlapján tesz eleget. (www.gyor-szol.hu )

16./ Egyéb rendelkezések

a./ Az igazgatóság tagjai, a felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgáló a társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni.

b./ A jelen alapító okiratban nem érintett, vagy nem teljeskörűen szabályozott kérdések vonatkozásában a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényt kell alkalmazni azzal, hogy az eltérést engedélyező rendelkezések kizárólag akkor vehetők figyelembe, ha az alapszabály ezzel ellentétes kikötést nem tartalmaz. Egyebekben alkalmazni kell a részvénytársaságra mindenkor vonatkozó egyéb jogszabályokat.

c./ Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra ( Ptk. 3:324. § ) vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

d./ A jogutód GYŐR-SZOL Zrt. kijelenti, hogy a társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 16. §. (9) bekezdése szerinti kedvezményezett átalakulásra vonatkozó szabályokat alkalmazza. Kötelezettséget vállal arra, hogy az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját – az adózás előtti eredmény módosítása révén – úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. A jogutód az eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is.

Győr, 2019. március 29.

Győr Megyei Jogú Város Önkormányzata

Borkai Zsolt polgármester

Alulírott dr. Pergel Elza ügyvéd igazolom, hogy az Alapszabály megfelel a Győr Megyei Jogú Város Önkormányzatának, mint az egyszemélyes részvénytársaság Alapítójának a 2017. május 26. 2019. március 29. napján megtartott közgyűlésén hozott …………………. Kgy. határozattal elfogadott hatályos tartalmának.

Készítettem és ellenjegyzem

Győrött, 2019. március 29. napján:

dr. Pergel Elza

ügyvéd

KASZ-szám: 36067070

Gy-M-S MÜK

3.sz. melléklet

Cg: 08-10-001825

GYŐR-SZOL

Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zrt.

Alapszabálya

(2019. március 29.)

Készítette és ellenjegyezte:

dr. Pergel Elza

ügyvéd

Győr, 2019. március 29.

Alapszabály

A Győr Megyei Jogú Város Önkormányzata 9021 Győr, Városház tér 1. (a továbbiakban: Önkormányzat, vagy Alapító) a többször módosított Gazdasági Táraságokról szóló törvény alapján zártkörű alapítással – 2009. december 4-én a 384/2009. (XII.04.) KGY. számú határozatával megalapította a GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (Cg. 08-10-001825).

Az Alapító 2010. június 24-én döntött arról, hogy a Gt. átalakulásra vonatkozó rendelkezéseinek alapján beolvasztja a Zrt-be az INSZOL Győri Vagyongazdálkodó és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (Cg: 08-10-001566), a GYŐRHŐ Győri Hőszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságot (Cg: 08-09-003081), valamint a Győri Kommunális Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságot (Cg:08-09-003084), és a Győri Városfejlesztési Korlátolt Felelősségű Társaságot 2010. szeptember 30-i időponttal.

Az Alapító 2011. június 24-én döntött arról, hogy a Gt. átalakulásra vonatkozó rendelkezéseinek alapján beolvasztja a Zrt-be a Győri Fürdő Korlátolt Felelősségű Társaságot (Cg: 08-09-017390, adószám: 14580938-2-08) 2011. szeptember 30-i időponttal.

Ezen időponttól a részvénytársaságnak (és mint a korábban beolvadó társaságok és a jelen módosítással beolvadó társaság általános és teljes körű jogutódjának) szervezetéről és működéséről a jelen Alapszabály rendelkezik - egységes szerkezetben a 2014. március 15. napjával hatályba lépett Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseinek is megfelelően – a következők szerint:

I.

A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPADATAI

1./ A részvénytársaság cégneve, székhelye és szervezeti formája

1.1. A társaság cégneve: GYŐR-SZOL Győri Közszolgáltató és Vagyongazdálkodó

Zártkörűen Működő Részvénytársaság.

Rövidített cégneve: GYŐR-SZOL Zrt.

1.2. A társaság székhelye: HU-9024 Győr, Orgona u.10.

1.2.1. A társaság telephelye: HU-9028 Győr, Rozgonyi u. 44.

HU-9021 Győr, Jókai u. 7-9.
HU-9028 Győr, Sashegy hulladék lerakó 01246/8 hrsz.

1.3. A társaság formája: részvénytársaság

1.4. A társaság zártkörűen működő egyszemélyes részvénytársaság.

1.5. Az egyszemélyes részvénytársaság alapítója:

Győr Megyei Jogú Város Önkormányzata

Törzsszáma: 735595

Adószáma: 15735595-2-08

Székhelye: 9021 Győr, Városház tér 1.

Képviseli: Borkai Zsolt polgármester

(anyja neve: Szíjártó Erzsébet, lakcím: 9030 Győr, Fenyőszer u.18.)

II.

A TÁRSASÁG IDŐTARTAMA, TEVÉKENYSÉGI KÖRE

1./ A társaság időtartama

A részvénytársaság határozatlan időre alakult.

2./ A társaság tevékenységi köre

A társaság tevékenységi körébe a Tevékenységek Egységes Ágazati Rendszere (TEAOR ’08) szerint a következők tartoznak:

2.1. Főtevékenység: 64.20 ’08 Vagyonkezelés (holding)

2.2. Egyéb tevékenységi kör(ök):

01.19’08 Egyéb, nem évelő növény termesztése

01.29’08 Egyéb évelő növény termesztése

01.61’08 Növénytermesztési szolgáltatás

08.12’08 Kavics-, homok-, agyagbányászat

09.90’08 Egyéb bányászati szolgáltatás

16.23’08 Épületasztalos-ipari termék gyártása

18.20’08 Egyéb sokszorosítás

23.99’08 M.n.s. egyéb nemfém ásványi termék gyártása

27.11’08 Villamos motor, áramfejlesztő gyártása

27.12’08 Áramelosztó, szabályozó készülék gyártása

28.29’08 M.n.s.egyéb általános rendeltetésű gép gyártása

33.14’08 Ipari villamos gép, berendezés javítása

33.20’08 Ipari gép, berendezés üzembe helyezése

35.11’08 Villamosenergia-termelés

35.12’08 Villamosenergia-szállítás

35.13’08 Villamosenergia-elosztás

35.14’08 Villamosenergia-kereskedelem

35.21’08 Gázgyártás

35.30’08 Gőzellátás, légkondicionálás

36.00’08 Víztermelés, – kezelés, – ellátás

37.00’08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése

38.11’08 Nem veszélyes hulladékok gyűjtése

38.12’08 Veszélyes hulladékok gyűjtése

38.21’08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása

38.22’08 Veszélyes hulladékok kezelése, ártalmatlanítása

38.32’08 Hulladék újrahasznosítása

39.00’08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladék kezelése

40.30’08 Gőz-, melegvízellátás

41.10’08 Épületépítési projekt szervezése

41.20’08 Lakó- és nem lakó épület építése

42.21’08 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése

42.99’08 Egyéb m.n.s. építés

43.12’08 Építési terület előkészítése

43.21’08 Villanyszerelés

43.22’08 Víz-, gáz-, fűtés- légkondícionáló-szerelés

43.29’08 Egyéb épületgépészeti szerelés

43.31’08 Vakolás

43.32’08 Épületasztalos-szerkezet szerelése

43.33’08 Padló-, falburkolás

43.34’08 Festés, üvegezés

43.91’08 Tetőfedés, tetőszerkezet-építés

43.99’08 Egyéb speciális szaképítés m.n.s.

45.20’08 Gépjárműjavítás, karbantartás

46.73’08 Fa-, építőanyag-, szaniteráru-nagykereskedelem

46.77’08 Hulladék-nagykereskedelem

46.90’08 Vegyes termékkörű nagykereskedelem

47.52’08 Vasáru-, festék-, üveg-kiskereskedelem

47.53’08 Takaró, szőnyeg, fal, padlóburkoló kiskereskedelem

47.76’08 Dísznövény, vetőmag, műtrágya, hobbiállat-eledel kiskereskedelem

47.78’08 Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme

47.81’08 Élelmiszer, ital, dohányáru piaci kiskereskedelme

47.82’08 Textil, ruházat, lábbeli piaci kiskereskedelme

47.89’08 Egyéb áruk piaci kiskereskedelme

47.99’08 Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem

49.41’08 Közúti áruszállítás

49.42’08 Költöztetés

51.10’08 Légi személyszállítás

51.21’08 Légi áruszállítás

52.10’08 Raktározás, tárolás

52.21’08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás

52.23’08 Légi szállítást kiegészítő szolgáltatás

55.20’08 Üdülés, egyéb átmeneti-szolgáltatás

58.11’08 Könyvkiadás

58.14’08 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása

58.19’08 Egyéb kiadói tevékenység

58.29’08 Egyéb szoftver kiadás

62.01’08 Számítógépes programozás

62.09’08 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás

63.11’08 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás

63.12’08 Világháló-portál szolgáltatás

63.99’08 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás

66.19’08 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység

66.22’08 Biztosítási ügynöki, brókeri tevékenység

68.10’08 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele

68.20’08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése

68.31’08 Ingatlanügynöki tevékenység

68.32’08 Ingatlankezelés

69.20’08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység

70.10’08 Üzletvezetés

70.21’08 PR, kommunikáció

70.22’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás

71.11’08 Építészmérnöki tevékenység

71.12’08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás

71.20’08 Műszaki vizsgálat, elemzés

72.19’08 Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés

73.11’08 Reklámügynöki tevékenység

72.20’08 Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés

73.12’08 Médiareklám

73.20’08 Piac, -közvélemény-kutatás

74.30’08 Fordítás, tolmácsolás

74.90’08 M.n.s egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység

77.29’08 Egyéb személyi használatú, háztartási cikk kölcsönzése

77.32’08 Építőipari gép kölcsönzése

77.35’08 Légi szállító eszköz kölcsönzése

79.90’08 Egyéb foglalás

80.20’08 Biztonsági rendszer szolgáltatás

81.10’08 Építményüzemeltetés

81.21’08 Általános épülettakarítás

81.22’08 Egyéb épület-, ipari takarítás

81.29’08 Egyéb takarítás

81.30’08 Zöldterület-kezelés

82.11’08 Összetett adminisztratív szolgáltatás

82.19’08 Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás

82.30’08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése

82.99’08 Máshova nem sorolt egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás

85.32’08 Szakmai középfokú oktatás

85.51’08 Sport, szabadidős képzés

85.52’08 Kulturális képzés

85.59’08 M.n.s egyéb oktatás

86.90’08 Egyéb humán-egészségügyi ellátás

90.03’08 Alkotóművészet

90.04’08 Művészeti létesítmények működtetése

93.11’08 Sportlétesítmény működtetése

93.19’08 Egyéb sporttevékenység

93.29’08 M.n.s egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység

96.03’08 Temetkezés, temetkezést kiegészítő szolgáltatás

III.

ALAPTŐKE, RÉSZVÉNYEK

3./ Alaptőke, részvények

3.1. A részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőke):

8.634.000.000,- Ft, amely az 55.000.000,- Ft emelést követően

8.689.000.000,- Ft azaz Nyolcmilliárd-hatszáznyolcvankilencmillió forint, mely

8 689 db 1.000.000,- Ft névértékű névre szóló, törzsrészvényre oszlik.

3.2. A jegyzett tőkét képező részvények az Alapító tulajdonába kerültek a 2010. szeptember 30-i átalakulás időpontjában, majd a 2010. november 20-i jegyzett tőkeemelést követően majd a 2011. szeptember 30-i beolvadás időpontjában, a 2012. március 30-i jegyzett tőke emelés időpontjában, a 2012. június 29-i jegyzett tőkeemelést követően, 2013. január 25-i jegyzett tőkeemelést követően a 2013. április 18-i jegyzett tőkeemelést követően, a 2013. május 31-i jegyzett tőkeemelést követően, 2013. október 18-i jegyzett tőkeemelést követően, a 2014. március 27-i jegyzett tőkeemelést követően, a 2014. november 28-i jegyzett tőkeemelést követően, a 2015. március 27-i jegyzett tőkeemelést követően, a 2015. szeptember 17-i jegyzett tőkeemelést követően, a 2016. március 25-i jegyzett tőkeemelést követően, a 2016. december 21-i jegyzett tőkeemelést követően, a 2017. május 26-i jegyzett tőke emelést követően, illetve a 2019. március 29-i jegyzett tőke emelést követően.

3.3. A társaság részvénye névre szóló. A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton kell előállítani.

Több, azonos sorozatba tartozó részvény – a részvényes kérésére – egy részvényokiratba foglalva is előállítható.

Összevont címletű részvény utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban meghatározott névértékű részvényre bontható, amennyiben az átalakítás költségeit a részvényes megtéríti.

3.4. A társaság által kibocsátott részvény:

- törzsrészvény, amely a társaság osztalékából való arányos részesedésre és teljes körű szavazati jog gyakorlására jogosít.

A társaság valamennyi részvénye azonos jogokat testesít meg.

3.5. A részvényeken fel kell tüntetni:

a./ a kibocsátó részvénytársaság cégnevét és székhelyét,

b./ a részvény sorozatát és névértékét,

c./ az első részvényes nevét,

d./ a kibocsátás alapjául szolgáló alapszabály, illetve alapszabály-módosítás keltét

e./ az alaptőke nagyságát vagy a részvény által megtestesített alaptőkehányadot, és a kibocsátott részvények számát;

f./ a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek a cégjegyzés szabályai szerinti aláírását;

g./ az értékpapír kódját.

3.6. A részvény szükség szerint tartalmazza:

a./ a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat

b./ a szavazati jog esetleges korlátozását,

c./ a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.

3.7. Részvénykönyv, részvények átruházása:

A részvénytársaság igazgatósága a részvényesről – ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is – részvénykönyvet vezet.

A részvénykönyv tartalmazza a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott, közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő

a./ nevét (cégét),

b./ lakóhelyét (székhelyét),

c./ részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek

- darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét),

Az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A részvénykönyv vezetője akkor tagadhatja meg az előbbi kérelem teljesítését, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.

A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet, annak rá vonatkozó részéről - ingyenesen - másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti.

A nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalán, vagy a részvényhez csatolt lapra írt teljes vagy üres forgatmány útján történik.

A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor válik hatályossá, ha az átruházás tényét és az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték.

3.8. A részvényes jogai gyakorlására a részvénykönyvbe való bejegyzését követően jogosult. A részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát nem érinti. A részvényes jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott a vezető tisztségviselő, illetve a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló.

3.9. Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.

4./ Az alaptőke védelmére vonatkozó rendelkezések, a részvényes jogai

4.1. Az alaptőke leszállítást kivéve tilos az alaptőke terhére a részvényesnek tagsági jogviszonya alapján kifizetést teljesíteni.

4.2. A felügyelő bizottság előzetes hozzájárulására van szükség olyan szerződés létrejöttéhez, melyet a részvénytársaság a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesével, vagy annak közeli hozzátartozójával köt meg.

Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.

4.3. A részvénytársaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényest részvényei névértékével arányos osztalék illeti meg.

5./ A társaság Alapítója általi döntéshozatal rendje:

Egyszemélyes részvénytársaság esetében az Alapító (közgyűlése) írásba foglalt határozattal jogosult dönteni a Zrt. közgyűlése hatáskörébe tartozó ügyekben, döntése a vezető tisztségviselőkkel történő közléssel válik hatályossá.

5.1. Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik:

(a) döntés az alapszabály megállapításáról és módosításáról;

(b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;

(c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;

(d) az igazgatóság (és elnöke), a felügyelő bizottság tagjainak (és elnökének), a könyvvizsgálónak a megválasztása, továbbá visszahívása, valamint díjazásának megállapítása, a munkaszervezet vezető állású munkavállalójának kinevezése, díjazásának megállapítása, munkaviszonyának megszüntetése;

(e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, döntés az adózott eredmény felhasználásáról;

(f) döntés osztalékelőleg fizetéséről;

(g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializálódott részvény nyomdai úton előállított részvényre történő átalakításáról;

(h) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

(i) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

(j) döntés az alaptőke felemeléséről;

(k) döntés az alaptőke leszállításáról;

(l) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;

(m) azon ügyek, amelyek eldöntését a társaság igazgatósága, vagy felügyelő bizottsága az Alapító elé terjeszt, függetlenül attól, hogy a döntés meghozatala az alapító okirat szerint a társaság mely szervének hatáskörébe tartozik,

(n) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály; az Alapító kizárólagos hatáskörébe utal.

(o) vagyonértékű jog (kivéve a jogszabályi felhatalmazás alapján szerzett vagyonértékű jogot), bármilyen értékpapír megszerzése, ha az érte fizetendő ellenszolgáltatás összege meghaladja a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évét megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 15 %-át;

(p) vagyonértékű jog (kivéve a jogszabályi felhatalmazás alapján szerzett vagyonértékű jogot), bármilyen értékpapír elidegenítése, ha annak könyvszerinti értéke meghaladja a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 15 %-át;

(q) tárgyi eszközök beszerzése, ha annak beszerzési értéke meghaladja a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 20 %-át;

(r) tárgyi eszközök elidegenítése, valamint lízingbe adása, ha annak nyilvántartási értéke meghaladja a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 20 %-át;

(s) harmadik személy javára vállalt bármilyen szerződést biztosító mellékkötelezettség, kezességvállalás, garanciavállalás, ha annak összege meghaladja a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 10 %-át;

(t) hitelfelvétel engedélyezése, amennyiben a Zrt. hitelállománya meghaladja az adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 30 %-át;

(u) forgóeszköz hitel felvétele az alaptőke 20 %-át meghaladó összeg felett, amennyiben az meghaladja az adott évben az üzleti tervben meghatározott értéket;

(v) dönt más társaságban való részesedés elidegenítéséről;

(z) a társaság üzleti tervének jóváhagyása.

5.2. Az Alapító a megválasztással, ill. kinevezéssel kapcsolatos ügyek kivételével a hatáskörébe tartozó döntés meghozatalát megelőzően köteles az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság véleményét is beszerezni.

Halaszthatatlan döntés esetén az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság véleményét rövid úton (telefon, fax, email, stb.) is beszerezheti az Alapító, azonban az így adott véleményt 8 napon belül írásban is rendelkezésre kell bocsátani. Az írásos vélemény vagy az ülésről készült jegyzőkönyv, ill. annak kivonata nyilvános, azt az Alapító határozatával együtt a döntés meghozatalától számított 30 napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni.

5.2.2.Az Alapító döntéseiről az Igazgatóságot és a Felügyelő Bizottságot 15 napon belül írásban értesíteni köteles. Az Alapító döntése az Igazgatósággal történő közléssel hatályosul.

5.2.3.Az Alapító köteles szabályzatot alkotni a Részvénytársaság Igazgatóságának, Felügyelő Bizottságának tagjai, valamint a munkaszervezetet vezető munkavállalója javadalmazása módjának, mértékének főbb elveiről, annak rendszeréről.

A szabályzatot az elfogadásától számított 30 napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni a cégbíróságon.

A szabályzattal érintett személyi kör javadalmazásának megállapítása az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik.

5.4.4.Az Alapítónak a könyvvizsgáló szervezetre, ill. a könyvvizsgáló személyére az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság egyetértésével tesz javaslatot.

5.2.5.Az Alapító az Igazgatóság hatáskörét nem vonhatja el, a vezető tisztségviselők felelősségére 2013. évi V. törvény (a továbbiakban Ptk.) előírásai az irányadók.

6./ Igazgatóság

6.1. Az igazgatóság a Zrt. ügyvezető szerve, jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat és hatáskör megosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.

6.2. Az igazgatóság 5 tagból áll, akiket a közgyűlés 5 év időtartamra választ. Az igazgatóság tagjainak részleges cseréje, vagy az igazgatóság új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása az igazgatóság eredeti megbízatásának az időpontjáig szól.

6.3. Az igazgatóság szükség szerint, de legalább évente 12 alkalommal ülésezik. Az igazgatóságot az elnök hívja össze, az elnök akadályoztatása esetén az igazgatóság összehívására a testület bármelyik tagja jogosult. Az ülést annak megkezdése előtt legalább 8 nappal – a napirend, a hely és az időpont megjelölésével – írásban kell összehívni. Rendkívüli esetben az ülés 8 napon belülre is összehívható telefax/telefon útján. Az ülésen tanácskozási joggal részt vesz a felügyelő bizottság elnöke, a könyvvizsgáló, valamint a társaság egyes szakterületeinek vezetői, a meghívott szakértők.

6.4. Az igazgatóság akkor határozatképes, ha legalább 3 igazgatósági tag jelen van. Határozatait szótöbbséggel hozza. Az igazgatóság írásban ülésen kívül is határozhat, de ilyen esetben bármelyik igazgató kérésére az ülést össze kell hívni. Az igazgatóság tagjai jogaikat és kötelezettségeiket csak személyesen gyakorolhatják. Amennyiben az igazgatóság határozatának meghozatalakor szavazategyenlőség alakul ki, abban az esetben az elnök szavazata dönt.

6.5. Az igazgatóság üléseiről, a fontosabb eseményekről, – így az elhangzott indítványokról, a határozatokról, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számáról, a határozat ellen esetleges tiltakozásról – jegyzőkönyvet kell vezetni. A határozati javaslat ellen való szavazás és a szavazástól való tartózkodás önmagában nem jelent tiltakozást, ezen körülményre kifejezetten utalni kell.

A jegyzőkönyvet az igazgatóság elnöke (távollétében az igazgatósági ülés elnöke) valamint a jegyzőkönyvvezető írja alá. A jegyzőkönyvet valamennyi igazgatósági tagnak és a felügyelő bizottság elnökének meg kell küldeni, függetlenül attól, hogy az ülésen részt vettek-e.

6.6. Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni.

Az igazgatóság tagjai az ügyvezetési tevékenységük során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a jogi személlyel szemben. Ha a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított 15 napon belül írásban a felügyelő bizottság tudomására hozta.

6.7. Az igazgatóság

a./ felelős a társaság működési körében az általa, illetve az általa delegált hatáskörben

hozott minden döntésért;

b./ jogosult minden olyan döntést a hatáskörébe vonni, amely nem tartozik az Alapító kizárólagos hatáskörébe;

c./ irányítja a társaság gazdálkodását, meghatározza a társaság üzleti és fejlesztési koncepcióját;

d./ megállapítja a társaság szervezeti és működési szabályzatát;

e./ munkáltatói jogokat gyakorol a munkaszervezet vezetője felett az Alapító hatáskörébe tartozók kivételével;

f./ gondoskodik a társaság mérlegének, vagyonkimutatásának elkészítéséről, a számviteli törvény szerint összeállított éves beszámoló előterjesztéséről, javaslatot tesz a nyereség felosztására;

g./ gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről;

h./ a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer az Alapító közgyűlésének, három havonta a felügyelő bizottság részére jelentést készít;

i./ ellátja mindazokat a feladatokat melyeket jogszabály a más társaságban való részesedés kapcsán előír;

j./ meghatározza a munkaszervezet elsőszámú vezetőjének hatáskörét;

k./ megköti a Kollektív Szerződést;

l./ dönt minden olyan kérdésben, amelyet jogszabály vagy az Alapító az igazgatóság elé utal, illetve amelyet saját hatáskörébe von, feltéve hogy az nem tartozik az Alapító, a felügyelő bizottság kizárólagos hatáskörébe;

m./ a társaság számviteli politikájában meghatározott vagyonértékű jog ( kivéve a jogszabályi felhatalmazás alapján szerzett vagyonértékű jogot ) 50.000.000.-Ft feletti megszerzése, bármilyen értékpapír megszerzése, ha az érte fizetendő ellenszolgáltatás összege nem haladja meg a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évét megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 15 %-át;

n./ vagyonértékű jog (kivéve a jogszabályi felhatalmazás alapján szerzett vagyonértékű jogot) 50.000.000.-Ft feletti elidegenítése, bármilyen értékpapír elidegenítése, ha annak könyvszerinti értéke nem haladja meg a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 15 %-át;

o./ tárgyi eszközök beszerzése, ha annak beszerzési értéke több mint 250 millió Ft, de nem haladja meg a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 20 %-át;

p./ tárgyi eszközök elidegenítése, valamint lízingbe adása is, ha annak nyilvántartási értéke több mint 250 millió Ft, de nem haladja meg a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 20 %-át;

q./ harmadik személy javára vállalt bármilyen szerződést biztosító mellékkötelezettség, kezességvállalás, garanciavállalás, ha annak összege több mint 50 millió Ft, de nem haladja meg a GYŐR-SZOL Zrt. adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 10 %-át;

r./ hitelfelvétel engedélyezése, amennyiben a Zrt. hitelállománya nem haladja meg az adott üzleti évet megelőző év december 31-én meglévő jegyzett tőkéjének 30 %-át;

s./ forgóeszköz hitel felvétele az alaptőke 20 %-át meg nem haladó összegig, amennyiben az meghaladja az adott évben az üzleti tervben meghatározott értéket;

t./ az m-q alpontokban megjelölt, egy üzleti éven belül kötött ügyletek értékét ügylettípusonként egybe kell számítani.

u./ a Zrt. üzletpolitikájának meghatározása.

6.8. Az igazgatóság tagjai:

6.8.1. Sági Géza Tibor elnök

(anyja neve: Csontos Ilona)

Lakcím: 9153 Öttevény, Jókai M. u. 41.

A megbízatás kezdő időpontja: 2015.09.30.

A megbízatás lejárta: 2020.09.29.

6.8.2. Milanovich László János

(anyja neve: Szilágyi Zsuzsanna)

9028 Győr, Zöld u. 6. földszint 4. ajtó

A megbízatás kezdő időpontja: 2015.09.30.

A megbízatás lejárta: 2020.09.29.

6.8.3. Zsatku József

(anyja neve: Oláh Jolán)

9028 Győr, Lovas u. 1.

A megbízatás kezdő időpontja: 2015.09.30.

A megbízatás lejárta: 2020.09.29.

6.8.4. Bogisich Ferenc Csaba

(anyja neve: Weisz Terézia)

9025 Győr, Kiss E.u.1.

A megbízatás kezdő időpontja: 2015.09.30.

A megbízatás lejárta: 2020.09.29.

6.8.5. Kövecses Péter

(anyja neve: Jász Erzsébet)

9011 Győr, Palást u. 16/A.

A megbízatás kezdő időpontja: 2015.09.30.

A megbízatás lejárta: 2020.09.29.

6.9. Az igazgatóság a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett 8 napon belül köteles döntéshozatal céljából értesíteni az Alapítót, ha tudomására jut, hogy

- részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke 2/3-ra csökkent, vagy

- saját tőke a részvénytársaságra jogszabályban előírt minimális alaptőke összeg alá csökkent, vagy

- a részvénytársaság fizetését megszüntette, illetve ha vagyona a tartozásokat nem fedezi.

Ha azon körülmény, miszerint a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökken, az Alapító döntését követő három hónapon belül változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása a Ptk. 3:270. § (3) bekezdése szerint kötelező.

6.10. Az Igazgatóság az Alapító hatáskörébe tartozó döntések meghozatalát megelőzően köteles írásban véleményt alkotni és nyilvánítani.

Az Igazgatóság ülésének összehívására, határozat képességére, határozathozatal módjára 6.3, és 6.4 pontokban írtak az irányadók.

Amennyiben a téma megvitatása nem szerepel az Igazgatóság éves munkatervében, vagy a tervezett időpontnál korábbi döntés szükséges akkor az Igazgatóság elnöke kezdeményezi a téma megjelölése mellett az írásos előkészítő anyag vagy alapítói határozat tervezet előzetes megküldésével az igazgatósági ülés összehívását.

Az Igazgatóság elnökének kötelezettsége kezdeményezni a Felügyelő Bizottság elnökénél amennyiben szükséges a Felügyelő Bizottság ülésének összehívását is.

6.11. Az Igazgatóság halaszthatatlan döntés esetén köteles véleményét rövid úton (telefon, fax, e-mail stb.) is megadni, melyet 8 napon belül írásban is rendelkezésre kell bocsátani.

7./ A társaság képviselete

A társaságot jogosult képviselni:

- az igazgatóság elnöke önállóan,

- az igazgatóság további tagjai közül kettő együttesen,

- az igazgatóság által erre felhatalmazott alkalmazottak közül ketten együttesen, a felhatalmazás körében az ügyek meghatározott csoportjára nézve.

8./ A társaság cégjegyzése

Az társaság cégjegyzése akként történik, hogy a képviseletre jogosult személyek nevüket a társaság előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégneve alá a képviseleti joguknak megfelelően az aláírási címpéldányban foglaltak szerint önállóan, vagy együttesen írják.

9./ A felügyelő bizottság

9.1. A felügyelő bizottság az Alapító részére ellenőrzi a részvénytársaság ügyvezetését. A felügyelő bizottság jogában áll a társaság vezető tisztségviselőitől, vezető állású munkavállalóitól, valamint a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérni, a társaság könyveit és iratait megvizsgálni.

Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, alapszabályba, a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a részvénytársaság, illetve a részvényes érdekeit az Alapítót tájékoztatja.

9.2. A felügyelő bizottság 6 tagból áll, tagjait és elnökét az Alapító választja meg 5 évre.

A felügyelő bizottság tagjainak részleges cseréje, vagy a Felügyelő Bizottság új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása a Felügyelő Bizottság eredeti megbízatásának időpontjáig szól.

9.3. Amennyiben a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, az üzemi tanácsnak a társaság ügyvezetésével – legfeljebb 5 évre – kötött eltérő megállapodása hiányában jogosultak részt venni a társaság működésének ellenőrzésében. A felügyelő bizottság tagjainak egyharmada a munka-vállalók képviselőiből áll.

9.4. A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság határozatképes, ha tagjainak kétharmada jelen van, határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza.

A felügyelő bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni, amelyre az igazgatósági jegyzőkönyvre vonatkozó előírásokat kell megfelelően alkalmazni.

9.5. A felügyelő bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, melyet az Alapító hagy jóvá.

9.6. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a részvénytársaság Alapítója közgyűlésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik és az ezekkel kapcsolatos álláspontját a döntéshozó szerv ülésén ismertetni.

A Számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az Alapító csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.

9.7. A felügyelő bizottság tagjai:

Szabó Jenő István

Anyja neve: Radics Éva

Lakcím: 9019 Győr, Tiborc u. 4.

A megbízatás kezdő időpontja: 2014. december 4.

A megbízatás lejárta: 2019. december 3.

Eredics Imre Antal

Anyja neve: Dr. Lamatsch Katalin Anna

Lakcím: 9028 Győr, Summás u. 6.

A megbízatás kezdő időpontja: 2014. december 4.

A megbízatás lejárta: 2019. december 3.

Horváth Károlyné

Anyja neve: Mészáros Márta

Lakcím: 9026 Győr, Leibstück M. u. 5.

A megbízatás kezdő időpontja: 2014. december 4.

A megbízatás lejárta: 2019. december 3.

Morvay László

Anyja neve: Veller Jolán

Lakcím: 9026 Győr, Galántai u. 22.

A megbízatás kezdő időpontja: 2014. december 4.

A megbízatás lejárta: 2019. december 3.

Stangl Sándor

Anyja neve: Salamon Ildikó

Lakcím: 9027 Győr, Külső Árpád út 10.

A megbízatás kezdő időpontja: 2014. december 4.

A megbízatás lejárta: 2019. december 3.

Tóth Viktória Mária

Anyja neve: Gergely Mária

Lakcím: 9024 Győr, Bartók B. u. 10/A. II/6.

A megbízatás kezdő időpontja: 2014. december 4.

A megbízatás lejárta: 2019. december 3.

9.8. A felügyelő bizottság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható gondossággal kötelesek eljárni, a részvénytársaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek.

9.9. A Felügyelő Bizottság az Alapító hatáskörébe tartozó döntések meghozatalát megelőzően köteles írásban véleményt nyilvánítani. A Felügyelő Bizottság elnöke az ülést az Igazgatóság elnökének kezdeményezésére a Felügyelő Bizottság ügyrendjében meghatározott módon hívja össze.

Halaszthatatlan döntés esetén a Felügyelő Bizottság véleményét az Igazgatóság elnöke rövid úton (telefon, fax, e-mail stb.) is beszerezheti, azonban az így adott véleményt 8 napon belül írásban is rendelkezésre kell bocsátani.

9.10. A könyvvizsgáló szervezet, ill. a könyvvizsgáló személyének megválasztására a Felügyelő Bizottság az Igazgatóság által előterjesztett javaslat esetén egyetértési jogot jogosult gyakorolni.

10./ A könyvvizsgáló

10.1. A társaság Alapítója könyvvizsgálót választ határozott időre, de legfeljebb öt év időtartamra.

RAAB-AUDIT Adótanácsadó és Könyvvizsgáló Kft.

székhelye: 9021 Győr, Szent István út 10. I/3.

cégjegyzékszáma: Cg.08-09-004846

engedély száma: 000525

adószáma: 11401247-2-08

A könyvvizsgálatért felelős személy:

Dr. Szabó István (1962.09.11.)

anyja neve: Baranyai Mária

lakcíme: 9021 Győr, Árpád út 39. III/13.

Kamarai száma: 004455.

A megbízatás kezdő időpontja: 2014. december 4.

A megbízatás lejárta: 2019. december 3.

A megválasztott könyvvizsgálóval az igazgatóság elnöke köt szerződést a Polgári jog általános szabályai szerint.

10.2. A könyvvizsgáló feladatköre:

A részvénytársaság Számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét köteles ellenőrizni.

A könyvvizsgáló a részvénytársaság Alapítója elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.

10.3. A könyvvizsgáló betekinthet a részvénytársaság könyveibe, vezető tisztségviselőktől, a felügyelő bizottság tagjaitól, illetve a részvénytársaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, részvénytársaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír és áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló az Alapító közgyűlésén köteles, az igazgatóság és a felügyelő bizottság ülésén jogosult részt venni.

10.4. A könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal köteles eljárni, felelősségére a polgári jog szabályai az irányadók.

11./ A munkaszervezet

a./ A munkaszervezet végzi a részvénytársaság üzlet- és ügyvitelével kapcsolatos, ügykörébe tartozó feladatokat. A munkaszervezet tagjai a részvénytársasággal állnak munkaviszonyban.

b./ A munkaszervezet élén álló vezető állású munkavállaló az igazgatóság tagja és a jogszabályok, az Alapszabály előírásai, belső szabályzatok valamint az Alapító és az igazgatóság határozataiban foglaltak szerint, egyéni felelősséggel végzi tevékenységét.

Jogkörét a szervezeti és működési szabályzatban meghatározottak szerint a részvénytársaság dolgozóira átruházhatja eseti vagy általános jelleggel, kivéve az igazgatósági tagsága folytán őt megillető jogokat.

c./ A munkaszervezetet irányító vezető állású munkavállaló dönt minden olyan kérdésben, amely nem tartozik a részvénytársaság Alapítója vagy más szervének kizárólagos hatáskörébe, szerződéseket köt. A munkaszervezetet irányító vezető állású munkavállaló jogosult a vezérigazgatói cím használatára.

d./ A munkaszervezetet irányító vezető állású munkavállaló

- előkészíti az igazgatóság üléseit, javaslatot tesz azok napirendjére, a meghozandó határozatokra, valamint indítványokat tesz,

- végrehajtja az Alapító, az igazgatóság határozatait, irányítja a részvénytársaság ügykörébe tartozó feladatok ellátását,

- gyakorolja a munkaszervezet munkavállalói felett a munkáltatói jogokat.

12./ A részvénytársaság üzleti éve

Az üzleti év megegyezik a naptári évvel. Az első üzleti év a társaság megalakulásának napjával kezdődik és december 31-éig tart, a többi üzleti év a naptári évvel azonos.

13./ A részvénytársaság megszűnése

A részvénytársaság megszűnik, ha

- az Alapító elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését;

- más részvénytársasággal egyesül, abba beolvad, szétválik, vagy más társasági formává

alakul át,

- a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;

- a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.

A felszámolás a mindenkori érvényes jogszabályoknak megfelelően történik.

14./ A nyereség felosztásának szabályai

Az éves nyereség felosztásáról az igazgatóság javaslata alapján az Alapító határoz. A felosztásra kerülő nyereségből a részvényest az osztalék részvényei arányában illeti meg.

A társaság saját tőkéjéből a részvényes javára annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Ptk-ban meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén,* az előző üzleti év adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékából teljesíthet.

Nem kerülhet sor osztalék kifizetésére, ha a társaságnak a számviteli törvény szerinti saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság alaptőkéjét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét.

A társaság a részvényeseket megillető osztalékot nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként is teljesítheti az Alapító erre vonatkozó döntése alapján.

15./ A részvénytársaság hirdetményei

Azokban az esetekben, amikor a Ptk. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a társaság honlapján tesz eleget. (www.gyor-szol.hu )

16./ Egyéb rendelkezések

a./ Az igazgatóság tagjai, a felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgáló a társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni.

b./ A jelen alapító okiratban nem érintett, vagy nem teljeskörűen szabályozott kérdések vonatkozásában a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény, a tőkepiacról

* törölt korábbi rendelkezés

szóló 2001. évi CXX. törvényt kell alkalmazni azzal, hogy az eltérést engedélyező rendelkezések kizárólag akkor vehetők figyelembe, ha az alapszabály ezzel ellentétes kikötést nem tartalmaz. Egyebekben alkalmazni kell a részvénytársaságra mindenkor vonatkozó egyéb jogszabályokat.

c./ Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra ( Ptk. 3:324. § ) vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

d./ A jogutód GYŐR-SZOL Zrt. kijelenti, hogy a társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 16. §. (9) bekezdése szerinti kedvezményezett átalakulásra vonatkozó szabályokat alkalmazza. Kötelezettséget vállal arra, hogy az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját – az adózás előtti eredmény módosítása révén – úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. A jogutód az eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is.

Győr, 2019. március 29.

Győr Megyei Jogú Város Önkormányzata

Borkai Zsolt polgármester

Alulírott dr. Pergel Elza ügyvéd igazolom, hogy az Alapszabály megfelel a Győr Megyei Jogú Város Önkormányzatának, mint az egyszemélyes részvénytársaság Alapítójának a 2019. március 29. napján megtartott közgyűlésén hozott …………………. Kgy. határozattal elfogadott hatályos tartalmának.

Készítettem és ellenjegyzem Győrött, 2019. március 29. napján:

dr. Pergel Elza

ügyvéd

KASZ-szám: 36067070

Gy-M-S MÜK

Előterjesztő: Kalmár Ákos elnök

Előterjesztést tárgyalta: Pénzügyi Bizottság

Meghívásra javasolt: Sági Géza Tibor,

GYŐR-SZOL Zrt. elnök-vezérigazgatója

Az előterjesztést látta:

Borkai Zsolt polgármester

Dr. Fekete Dávid alpolgármester

Radnóti Ákos alpolgármester

Törvényességi véleményezésre bemutatva: Dr. Lipovits Szilárd jegyző

Az előterjesztést készítette: Vagyongazdálkodási Főosztály

Időállapotok:

Ennek a joganyagnak nincs időállapota.

Kategória: Előterjesztések | A közvetlen link.